Сделки по продаже ООО с одним учредителем осуществляются путем отчуждения (купли-продажи) 100% доли в уставном капитале общества. Есть несколько вариантов перехода доли. Кому и каким способом можно продать ООО. Общество, где есть только один участник, продается любому третьему лицу.Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли осуществляется:
на основании сделки;
в порядке правопреемства;
на ином законном основании.
Существуют такие варианты Купить ООО с единственным учредителем:
заключение договора купли-продажи. Оформляется у нотариуса. Предварительно необходимо уточнить отсутствие в уставе юридического лица запрета на продажу доли третьим лицам. При наличии такого запрета вопрос, как продать ООО с одним учредителем, решается вторым вариантом;
введение нового (второго) участника (с регистрацией изменений в Едином государственном реестре юридических лиц) и последующий выход первого участника.
Поскольку второй вариант оформления продажи компании — это не «чистая» купля-продажа, рассмотрим пакет документов, необходимый для первого варианта. Для регистрации купли-продажи ООО необходимы следующие документы:
подтверждающие право лица распоряжаться долей (контракт (купля-продажа, дарение, мена), свидетельство о праве на наследство, договор об учреждении (или учредительный договор), решение суда и прочие);
подтверждающие оплату доли (справка самого общества, справка банка, акт приема-передачи имущества и другие);
Компания продается при условии, что ее уставной капитал оплачен полностью (пункт 3 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
устав общества;
если одной из сторон является юридическое лицо, то необходимо приложить его учредительные документы и документы, подтверждающие его регистрацию (свидетельство о регистрации, свидетельство постановки на учет в налоговом органе) и полномочия его представителя (в том числе одобрение совершения данной сделки);
если одной из сторон является физическое лицо, то необходимо приложить его паспорт, нотариально удостоверенное согласие супруга (если доля была приобретена в браке) и свидетельство о регистрации брака;
если одной из сторон является несовершеннолетнее лицо, то необходимо приложить согласие органов опеки и попечительства и документы, подтверждающие полномочия законного представителя;
договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале компании.
Существуют три способа определения цены:
номинальная стоимость. Равна сумме уставного капитала, закрепленной в учредительных документах;
действительная стоимость. Соответствует стоимости чистых активов. Обычно значительно выше номинальной и зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности компании;
договорная стоимость. Определяется соглашением сторон сделки. Может быть выражена в сумме любой величины.
Особенности продажи ООО с долгами.
Закон не запрещает продавать компании с задолженностью, как перед контрагентами (кредитными организациями, работниками в том числе), так и перед бюджетом. Процедура сделки ничем не отличается от процедуры, как продать ООО с единственным учредителем без долгов, описанной выше.
В интересах покупателя — разобраться с долгами фирмы и провести ее оценку. В интересах собственника — указать все долги (чтобы избежать последующего предъявления претензий). Новый собственник фирмы не несет ответственности за действия предыдущего владельца.
